金管會強化公司治理設3防線 若不合格董監酬勞要全都露

金管會今 (14) 日宣布，為強化公司治理，上市櫃公司只要出現近 3 年度個別或個體財報曾出現虧損、公司治理評鑑不佳、非主管全時員工平均薪資低於 50 萬元，只要符合其中一項，除須個別揭露董監事的酬金，明 (2020) 年的年報也要全面揭露。

為強化公司治理運作情形的資訊揭露，促進董事、監察人及高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定，以及提升非財務性資訊的揭露品質，金管會預告「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文修正草案。

首先，強化公司治理運作情形的揭露，明定公司董事長與總經理或相當等級者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露原因，並說明合理性、必要性及未來改善措施。根據證期局統計，目前有 666 家上市櫃公司董總座是同一人或互為配偶。

而為了促進董事、監察人與高階經理人酬金資訊透明化及合理訂定，將採彙總配合級距揭露酬金的酬金級距表，從現行的 8 個級距修正為 10 個級距。

同時，若出現最近 3 年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者、上市上櫃公司的公司治理評鑑排名最後 20% 者，或上市上櫃公司非主管全時員工平均薪資低於低於 50 萬元，只要符合其中一項，也應揭露個別董事及監察人的酬金情形，光是最後一個「低薪」公司就達 159 家。

金管會也參酌了美國等國家的個別揭露高階經理人酬金方式，增訂如果最近 3 年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，或上市上櫃公司之公司治理評鑑排名最後 20% 者，應個別揭露「公司前五位酬金最高的主管」。

金管會還規範，公司應揭露獨立董事酬金給付政策，並依所擔負的職責等因素，敘明其酬金的關聯。

金管會進一步表示，公司應揭露董事、監察人與高階經理人領取來自母公司的酬金。證期局表示，子公司或轉投資公司都會有母公司派任的董事，因此從前都是只能在母公司年報上才能看到子公司的董事酬勞，未來是集團全面都要接露，意味著子公司年報也要公布。

最後為提升非財務性資訊的揭露品質，要求上市櫃公司強化會計師公費資訊揭露，將現行年報規定應揭露審計公費減少金額等資訊的比率，由 15% 調降為 10%。