張綱維條款鬆綁 200萬股即可徵求委託書 今年股東會適用

金管會日前修正金融業委託書徵求相關辦法，俗稱「張綱維條款」，期間引發不少爭議，許多金融業者反對，但是銀行工會力挺金管會政策，正反不同意見讓金管會主委顧立雄今 (20) 日罕見親自主持例行記者會說明，拍板定案鬆綁法規，即只要新增持股逾 200 萬股（即 2000 張股票）就可擔任徵求人，藉此強化行使股東行動主義，今 (2020) 年股東會即適用。

金管會日前完成《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》第五條修正案，也是俗稱的「張綱維條款」，又稱「三信商銀條款」。

2017 年 12 月遠航集團董事長張綱維僅持有三信銀股權 4%，卻利用多家投資公司徵求委託書，分了 13 戶徵求，合計持股高達 17%，一舉搶下該銀行 15 席中的 5 席董事。

金管會認為，此舉等於規避「大股東適格性審查」規定，也就是規避了凡持股 5% 要申報、持股超過 10% 則要送審的規定，因此，當時決議修法，修正內容為「一提高、一刪除」，包括原規定委託書徵求人必須持股數逾千分之二，提高為千分之五；另持股 80 萬股可擔任徵求人之規定，則予以刪除。但金管會最近再修正「張綱維條款」，又增加持股 200 萬股可擔任徵求人。

顧立雄強調，銀行工會反映，現在千分之五門檻過高，透過一般徵求途徑，小股東無法擔任委託書徵求人，要參與董監事選擇相當困難，加上思考當時張綱維事件時所引發委託書修改之目的、手段和關聯性，確實要注意到委託書基本上是「股東行動主義」的象徵。

顧立雄表示，所謂股東行動主義，象徵包括：股東會召集請求權、提案權、董監事提名權跟投票權，委託書使用規則目的是讓持有一定股份的個別股東，可以結合小眾力量、小股東表達意見，當然也包括股東行動主義的行使。

顧立雄強調，張綱維事件是另外金融監理的範疇，是金融業較特殊的事項，因為金融業有「持股 5% 要申報、持股超過 10% 要審查」的大股東適格性審查，對於金融監理的手段是否要正本清源，而不是過度使用委託書手段。

顧立雄表示，在此思考下，且金融業本來就已經有比一般上市櫃有更高的委託書徵求門檻，鑒於考量金融機構資本額龐大，且股本落差大，為落實股東行動主義，並符合持股公平原則，以促進公司治理，因此，考量不同資本額的金融機構召開股東會，有董事或監察人選舉議案者，個別股東只要符合一定條件，就可以擔任委託書徵求人，參與董事或監察人選舉競爭的權利。

顧立雄進一步指出，金融機構召開股東會的徵求人資格條件，除了應繼續維持一年以上持有已發行股份總數超過千分之五外，為了讓小股東也能參與董監事選舉，才增列個別股東若持股 200 萬股，也可擔任委託書徵求人，這部分是銀行工會等單位陳情與建議，希望保留一般小股東也能徵求委託書，若按照目前只限持有千分之五，小股東根本無法擔任委託書徵求人。

顧立雄舉例，以中信金資本額近 2000 億元為例，原本規範的千分之五門檻，徵求委託書的持股數要 1 億股，但瑞興銀行資本額 30 餘億元，千分之五門檻的話只有 157 萬股，還低於新增設定的 200 萬股，顯示落差很大。

顧立雄進一步指出，當初張綱維事件，徵求委託書分為 13 戶，其中 12 戶都沒有達到 200 萬股。

不過，在法規預告期間，有許多金融業者反對此案，認為此舉是「大開修法倒車」，對有意掠奪金融業經營權的有心人士來說，只要找持股有 200 萬股以上的徵求人，然後分進合擊，就可能入主董事會，並規避金管會大股東適格性之審查。

對此，顧立雄強調，此次委託書修正，還要搭配今年七月會實施的「持股透明行動方案」，此案是就最終控制權人、最終實質受益人納進來為持股透明申報的基礎，今年會觀察金控董監事改選狀況，是否還會有人採用張綱維當年特意規避的做法。

金管會認為，特定金融機構長期由特定家族把持，雖為事實，但是，本次修正另增列個別股東擔任委託書徵求人，最低應持有金融機構已發行股份 200 萬股持股數門檻，此部分已從原先一般徵求人條件 80 萬股、再提高 2.5 倍，此修正與現行規定相比，應有助改善股權結構問題，提高董事會運作的透明度。

銀行工會也表示，此次委託書規則修改，將金控、銀行與保險公司徵求門檻，由 80 萬股或千分之 2 改為千分之 5，不但「持股比率」部分提高 2.5 倍，而且將「持股數」部分刪除，以商業銀行設立標準要求，最低實收資本額新臺幣 100 億元、金融控股公司新設申請標準要求最低實收資本額新台幣 600 億元，且大型金融機構資本額往往高達數千億元之譜來看，市場派股東欲藉委託書制度，動搖經營權的難度大幅提高，可能性幾乎可微乎其微。

銀行工會進一步解釋，金融業因股本甚大，大股東通常持股時間很長，小股東擔任委託書徵求人，200 萬股股數不多，以 200 萬股為徵求門檻，對大股東及小股東雙方都是公平基準點，加上主管機關又有大股東適格性審查之權，繞道插旗並不容易。