獨董異見不敵表決 國票金擬併安泰銀腳步近了

國票金 (2889-TW) 擬併購安泰銀 (2849-TW)，國票金董事會今 (24) 日通過授權董事長魏啟林就併購安泰銀的交易條件進行洽談。吳青松、陳惟龍兩位獨董認為本投資案尚有疑義，因此提出保留意見；但另有兩位獨董贊成此併購案，認為將擴大該公司資產規模、營收及集團綜效。最後本案經表決闖關通過，也就是說魏啟林將可依授權洽談安泰銀併購案。

據了解，國票金併購安泰銀超過 300 億元，將以部分現金 4 成、約當 135 億元，加上發行可轉換特別股做為收購資金來源，但特別股息為 4.25%，被獨董認為遠高於市場價格，不甚合理。但是若本案完成，安泰銀大股東隆力將轉握有國票金 3 成持股。

對此，獨立董事吳青松表示，本併購案的交易架構並未全盤考慮相關備案，諸如換股、部分收購等。而逕以部份現金收購及發行可轉換特別股的百分之百股份收購為起點，對公司財務結構變動有所影響。且本案併購完成後，主併方國票金的股權結構轉為弱勢，似有被反併購的疑慮，卻仍需支付併購溢價，並未經過合理釋疑。對併購綜效的評估，其來源、合理性尚未明確。

吳青松進一步表示，與本併購投資相關的融資，包括發行可轉換特別股比例與定價等多項議題仍未經充分討論審議，對於公司財務報表的立即影響尚未詳細評估。且併購建議價格區間僅由市場交易面考慮。與基於股東權益價值考慮的現金流量折現法，及經專業財務顧問實質審查的建議價格區間差異甚大，未納入綜合考量。

而陳惟龍意見則是，(1) 交易價格偏離 DD 的意見。(2) 募資條件有改變大股東的結構之慮，影響金控的健全管理。(3) 標的公司的放款品質存有高度疑義。(4) 附轉換權的特別股不透明，影響未來大股東的平衡，有反併購的可能。(5) 特別股的發行股息 4.25%，高於現在市場定價。

但是獨董饒世湛認為，本案是授權案，授權經營團隊就可能的併購案與賣方進行談判。其中所列條件只是談判的架構，並非最後議定的條件。他表示，國票金由於缺乏實體通路，未來發展受限。

同時由於我國經濟發展已日趨成熟，依靠「有機成長（organic growth）」實難和同業競爭。饒世湛指出，考量公司長遠利益，應支持經營團隊積極進行本案，其他董事所提各點，亦可在談判過程中謹慎考量，尋求有利於本公司的最佳條件。

另一位獨董陳淑娟則表示，本案的表決只會授權經營團隊在潛在交易條件架構及範圍下與交易方進行議約。且議約過程存在交易方可能因為時空背景之轉換而提出新的交易條件。

她基於 4 點因素同意並支持授權議約，包括此案係經合規程序聘請知名合格外部專家們，嚴格執行相關盡職調查並出具合理意見書，再經由內部經營團隊分析出具建議方案及價格；同時參考近期併購案件之交易條件；提升金控經濟規模，以利後續積極發展業務擴展版圖並加強實質競爭力；善盡忠實及善良管理人義務以追求公司及股東最佳利益。