CFC最快2022年上路 會計師建議先評估5大狀況

《境外資金匯回專法》已落日，接下來就是受控外國公司制度 (CFC 制度) 預計最快可能在 2022 年上路，KPMG 安侯建業聯合會計師事務所建議，台商個人在針對 CFC 制度進行任何調整之前，完整評估 5 種現況，才能及早相關準備文件才能做出對自身最有利的決策。

首先，是充分了解 CFC 制度施行後可能面臨的課稅問題及風險，KPMG 安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部執業會計師洪銘鴻指出，CFC 制度是針對生效後的當年度盈餘才有視同分配問題，因此先前累積的帳上資金不必擔心會有立即性之所得課稅影響，反而應進一步了解該境外公司歷年產生收益之性質、原因及金額，才能綜合判斷可能衍生的租稅負擔。

舉例而言，個人透過境外公司持有國內未上市櫃的家族公司股權，縱然國內公司分配盈餘予境外公司時要先扣繳 21% 稅額，且該扣繳稅款不能扣抵境外公司盈餘因 CFC 制度視同分配予股東之最低稅負，而造成重複課稅。

但在個人海外所得最低稅負與國內來源所得綜合計算下，其實質有效稅率並不必然一定大於個人持股 (最高 28%)，因此 CFC 制度雖然會導致原先股利不分配予個人之免稅或遞延課稅效果消失，但實際會產生之稅負影響，仍應視個案情形判斷才能掌握其影響結果。

第二、研擬股權調整之因應對策，若透過境外公司進行三角貿易以保留部分利潤於免稅地區，因在 CFC 制度實施後，之後該公司的利潤均面臨直接課徵股東稅負之問題，且以往保留於該公司之利潤，也可能遭國稅局以非常規交易甚或以經濟實質課稅原則進行補稅處罰。

以透過境外公司轉投資中國大陸為例，CFC 生效後，大陸公司盈餘分配除當地 10% 預提所得稅外，因視同分配予股東可能衍生 20% 的最低稅負，但若調整成個人直接持有大陸公司股權，大陸公司盈餘分配屬個人綜合所得稅課稅範圍，可能面臨最高 40% 稅負，因此調整成個人持股反而可能較為不利。

洪銘鴻建議，若是個人透過境外公司轉投資境內外營運公司股權等情形，則應評估調整前後對盈餘分配可能衍生的稅負效果。

第三、試算調整過程可能衍生的稅負，避免一次性稅負成本過高，延續上述個人透過境外公司轉投資大陸公司之情形，若擬調整成透過新加坡公司持有大陸公司股權以適用租稅協定下盈餘分配之優惠稅率。

洪銘鴻建議，應一併評估大陸公司股權移轉，可能衍生當地繳納資本利得稅負是否過高，避免未來節稅效益難以彌補因調整而產生一次性稅負成本，反而得不償失。

第四、調整應避免陷入單點迷思，宜通盤考量整體稅負效益，另針對個人透過境外公司持有國內家族公司股權為例，若僅考量每年盈餘分配的扣繳稅款，加上 CFC 視同分配課徵個人最低稅負的重複課稅問題，而將持股架構調整改由個人透過國內投資公司持有家族公司股權。

雖然每年因盈餘分配衍生的股利稅負降低，但因盈餘一直保留在國內投資公司不再分配予股東，導致股權價值逐年增加，可能衍生未來傳承時之鉅額財產稅負 (遺產稅或贈與稅)。因此在調整時宜進行整體性的通盤考量，才能真正達到最優化的租稅效益。

第五、因應實施後申報的應備文件，超前部署避免措手不及，在 CFC 制度申報應備文件上，加上境外公司往往存在因資金往來複雜而衍生潛在稅務風險，若不預先釐清相關資金來源、發生時點及性質並備妥相關資料，未來面臨申報時恐因措手不及而導致查核風險大幅增加。

洪銘鴻建議，應儘快與會計師等相關專業人士充分討論並事先備妥資料，以爭取更多的時間來因應，必要一併考量是否先行自動補報繳以避免受罰。