〈ESG大趨勢〉曾銘宗：法人董事制度我國獨有 是公司治理難解的題

公司治理與 ESG 是現今企業經營的一大顯學，但是台灣有個全世界獨有的「法人董事制度」，成為公司治理的一大漏洞，大同法人董事一換再換，就是此制度的硬傷，但立委曾銘宗表示，法人董事制度之所以無法廢除，主要是卡在兩大關卡，至今仍是無法修法難解的結。

翻開公司法制定及修正歷史，公司法於 1929 年制定時並無規範法人董事制度，至 1946 年修正時增列法人指派董監制度，直到 2018 年，公司法大翻修之際，曾有聲浪提出「廢止法人代表制度」的修法。

「法人董事制度」明訂於公司法第 27 條，政府正是第 27 條之最大使用者。第 27 條特別明訂政府與法人皆得當選為公司董事，可指定並隨時改派自然人為代表，踐行其董事職權。政府在公股投資或控制之公司，均按此公司法規定，派出代表人出任董事，並隨時得以撤換公股董事代表人。

但是，「影子董事」現象存在的根源，正是法人董事條款造成的。由於法人代表可以被隨時改派補足原任期，使得這些有實質控制力的大股東，可以不用自己出面卻掌握公司所有重大決策，因為一旦法人代表董事、監察人未按照指示執行職務，那麼一紙改派令，即可馬上換上聽話之法人代表重新擔任。

大同自 2020 年 10 月 21 日股東臨時會以來，五度更換法人董事代表人，就是此制度影響公司治理最明顯的教材。

要杜絕影子董事亂象，許多學者自多年前就開始倡議必須廢止法人董事條款。曾銘宗表示，「法人董事」是我國獨有的制度，2018 年原本有討論廢止，最後卡在兩個原因，第一是因為此制度行之久遠且廣泛，若驟然廢止，牽涉太廣；第二是已經民營化的泛公股如三商銀、中華電等，都還需要此法人董事的派任制度，因此最終決議保留此法，且他認為，短期內仍難以廢除。

在法人董事制度短期內難以取消的現實環境下，曾銘宗表示，大股東在一開始選任代表人之前除了先行充分溝通，也要知人善任，明確訂定責任權限範圍，以落實公司治理。

曾銘宗進一步建議，雖然法人董事制度至今仍是難解的題，但還是有一條路可以走，也就是，若有股東覺得影子董事亂象、或法人代表頻繁更換，有損及股東權益，也可以向投資人保護中心提出申訴，再由投保中心介入，發揮其功能，藉以保障企業的公司治理。