限縮避稅套利 香港全球最低稅負制 預計明年上路

針對大型跨國企業在港公司，預計自 2025 年 1 月 1 日起或之後開始的財政年度對集團實施 15% 的全球最低稅負制 (global minimum tax) 及境內最低稅負制 (domestic minimum top-up tax in Hong Kong，HKMTT)。相關計稅原則及算法相當複雜，但總體而言與 OECD 倡議的內容高度吻合，以接軌國際。

至於台商哪些在港營運將受到稅務衝擊，資誠聯合會計師事務所國際稅務服務會計師鮑敦川表示，在「抓大放小」的原則下，大型跨國企業自然首當其衝，進一步看，如在港營業實質產生了「雙重不徵稅 (Double Non Taxation)」，則產生額外稅負機會就大增。

舉例來說，案例Ａ為某大型企業在香港註冊公司但在港無實質營運，透過在台設立分公司實質營運。透過交易安排，讓香港總公司執行接轉單，並將台灣分公司定位為服務提供商，提供服務予香港總公司。香港總公司及台灣分公司皆保有營業利潤，台灣分公司僅就服務利潤在台納稅，香港公司仍主張其營業利潤皆於境外營運而產生，故 100% 在港申報為免稅離岸所得。此模式下，相當於部分認列在香港總機構的所得，在台港兩地均「雙重不徵稅」。

新法上路後，台灣分公司的營業利潤在大多數情況下，適用的營利事業所得稅率課徵為 20%，高於最低稅負的 15%，因此對於台灣分公司的營業利潤預計不會產生影響。然而，香港總公司的營業利潤依照香港現行的離岸所得稅制規定申報為離岸所得而免稅的情況在新法上路後會受到影響，將改按 15% 稅率納稅。

案例Ｂ為香港實質營運公司但由台灣或大陸公司員工遠端操作。某大型企業僅在香港設立公司，商業交易往來皆以香港公司名義進行，所有的營業利潤都保留在香港，但香港公司營業相關活動，實質由海外關係企業員工操作。香港公司將所有的營業利潤申報為離岸所得，豁免在港繳納利得稅，其在港利潤也實質上「雙重不徵稅」。

新法上路後，原本可以離岸所得制度免稅的營業利潤變須依 15% 的稅率納稅。鮑敦川補充，前述兩類型案例，雖實質達到「雙重不徵稅」，但也同時衍伸許多問題，諸如移轉訂價查核風險或常設機構稽查風險等。當香港導入最低稅負制後，在港稅務套利的效益大幅限縮，如仍維持當前運作模式，一方面在港稅負增加，但另一方面在他國的稅務風險卻未排除，反而對企業整體稅務管理不利，建議對涉及香港的交易模式及利潤配置政策進行通盤檢討為宜。

鮑敦川提醒，新加坡亦為台商企業海外布局另一個常見的樞紐型據點，其課稅制度與香港相類似，通常僅就境內來源所得課稅，境外來源所得不課稅或於實際匯回始計入課稅。值得注意的是，新加坡政府於 2023 年財政預算案中提及，其預計於 2025 年實施全球最低稅負規定及境內最低稅負制，雖然目前尚未發布具體的法案內容，但新加坡政府即將於 2 月發布 2024 年財政預算案，因此企業應持續觀察新加坡的法規發展趨勢，以及早思考因應作法。