迎接股東會旺季 安永提醒法令更新及注意事項

股東常會旺季將至，安永聯合會計師事務所昨（2/1）日舉辦線上研討會，讓公司快速了解 113 年董事會及股東常會應注意事項及重要工商法令更新，並對於盈餘分配、公司股利平穩化可運用之工具、公開發行公司董事選任及職權、員工獎酬工具、組織架構調整之應注意事項等議題有更多認識。 

安永聯合會計師事務所稅務服務部副營運長沈碧琴分享影響 113 年股東常會的重要新法令，包括自今年 1 月 1 日起上市、上櫃、興櫃公司召開股東會應將電子方式列為表決權行使管道、提高公開發行公司董事會決議召開視訊股東會之門檻、證券交易相關法規修正董事會成員及審計委員會職權相關規定，以及證券交易法所訂之大量持股應申報及公告之門檻將自今年 5 月 10 日起由 10% 修正為 5% 等，公開發行公司須多加留意相關法規修訂的影響。 

盈餘分配方面，稅務服務部協理周毓婷提醒，從稅務影響上宜優先以當期可分配盈餘來分配，可降低 5% 的未分配盈餘稅；若擬分配股票股利時，分配金額應為每股面額之整數倍。

若公司獲利能力處在一個具不確定性的狀況，周毓婷分享，企業可以評估採用法定盈餘公積或資本公積發給新股或現金、或辦理減資退還現金等方式，可幫助企業達成股利平穩政策；若以法定盈餘公積或資本公積發給新股或現金，前一年底的財務報表需無累積虧損；而擬以減資退回現金時，則需有合理適當的商業理由。

公開發行公司應有足夠的資金，且減資退還股本之資金來源不得以融資借款支應，並且宜應避免辦理減資退還股款後，短期內即又有現金增資或發行公司債等籌資活動。

公開發行公司董事選任及職權方面，上市（櫃）公司或擬申請上市（櫃）者，應留意依最新的董事設置要求及相關期限規定辦理；金管會規範自 114 年 1 月 1 日起，增訂全體興櫃公司董事及監察人選舉應採候選人提名制，並載明於章程。 

人才是企業重要資源，面對全球化的人才爭奪戰，沈碧琴建議企業可善用限制員工權利新股、員工認股權憑證，以及買回庫藏股轉讓予員工三種股份基礎給付之員工獎酬工具，以吸引人才及留任人才，創造公司、員工及股東三贏局面。

她並提醒，發放對象如擬包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，應先行明定於章程中。若發行限制員工權利新股時，非公開發行公司採票面金額股者，發行價格不得低於面額，採無票面金額股者，須大於零元；公開發行公司發行價格可低於面額，且可無償發行。

當發行員工認股權憑證時，非公開發行公司採票面金額股者，發行價格不得低於面額，採無票面金額股者，須大於零元；公開發行公司除章程上有載明及經股東會特別決議外，發行價格不可低於收盤價 / 平均成交價格 / 淨值。若採用買回庫藏股轉讓予員工時，非公開發行公司及非上市櫃公司得無償轉讓；上市櫃公司除章程上有載明及經股東會特別決議外，不得低於實際買回股份之平均價格，且不得無償轉讓。

此外，公開發行公司發行限制員工權利新股案或發行認股價格低於收盤價 / 平均成交價格 / 淨值者、以及上市櫃公司如以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工者，均應於股東會召集事由中列明法定規定的事項。 

另企業在面臨經營環境的快速變遷，沈碧琴談到，近二十年來企業善用企業併購法，利用合併方式，透過個體間進行整併，以整合資源，提高經營績效；透過收購標的公司之資產，取得企業所需的關鍵營業或財產，以強化營運資源或完善業務布局等；利用股份轉換，透過由水平式的組織架構轉型成投資控股公司架構，整合集團間資源；或跨公司間之整合，整合後仍保有獨立營運的個體；以及運用分割，將事業體分拆自行營運，實現專業及資源分工，提昇整體營運績效及市場競爭力；或針對特定事業引入策略投資人或出售，以達調整產業之效等。

由於不同的方式有可能達到同樣的結果，沈碧琴提醒在規劃時應先明確期望達到的目標及效果，以及各項影響因素於決策時的考量優先次序，以幫助企業選擇一個最適合自己的方案；而在執行時，由於魔鬼在細節裡，也要仔細安排及控制，才能順利如時、如質達到期望的目標及效果。