誠美材董座何昭陽：已獲2位獨董支持 今再開董事會召集程序違法

偏光板大廠誠美材 (4960-TW) 經營權之爭攻防激烈，董事長何昭陽昨 (24) 日親送董事候選名單、發布聲明稿痛批部分董事擅提董事候選名單的行徑後，今 (25) 日獲得 2 位獨立董事支持發布聯合聲明稿，指控誠美材四位董事今天上午召開董事會的召集程序應屬違法，並陳述理由如下：

（1）按公司法第 203 條之 1 規定：「董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。」是過半董事召開董事會之前提，是董事長經請求後仍不召開，始能依照上開規定由過半董事召開董事會。

（2）程序違法：

查董事宋妍儀、甘錦地、黃江煌、林億彰所稱於 113 年 4 月 8 日請求董事長召開董事會，然公司已於 113 年 4 月 23 日召開董事會，上開董事並有簽到出席，是本件並無董事長不為召集董事會之情形。上開四位董事所召集 113 年 4 月 25 日董事會不符合上開公司法第 203 條之規定，董事會召集程序違法，自始無效。

（3）實體無理由：

上開四位董事於今日（4 月 23 日）透過公司寄發給各該董事開會通知，表示將於 113 年 4 月 25 日（星期四）召開之董事會，核其召集案由：「提案一案由：董事會提名董事候選人案」、「提案二案由：解任新任董事（含獨立董事）及其代表人競業行為之限制案」、「提案三案由：本公司 113 年 6 月 7 日股東常會之預備主席人選為董事宋妍儀案」。

上開提案內容，均經四位董事強行於本公司 113 年 4 月 23 日董事會中提出，並擅自將提案一之董事提名名單上傳至公開資訊觀測站（見公開資訊觀測站列印資料），上開四位董事豈能一邊主張其等提名名單已經提出，並公告之公開資訊觀測站，另一方面又主張 4 月 25 日要召開董事會審議同一份董事提名名單。上開四位董事主張反覆，毫無理由。

（4）公司業於 113 年 4 月 23 日已召開董事會，並經全體董事出席，完成開會程序。上開四位董事竟謊稱董事長不為召開，並於 4 月 23 日董事會甫結束後，又將於 4 月 25 日召開董事會，討論已經公告上傳公開資訊觀測站之董事提名名單，顯將公司治理當作兒戲，製造公司動盪，無視廣大股東權益，玩法弄權，應嚴重譴責。

該聲明並強調，為維護公司權益，期盼公司能回歸正軌，專注本業，並維護股東利益。