WBD連七次拒絕派拉蒙收購案！董事會力挺Netflix交易 稱前者報價風險高

據《商業內幕》周三 (17 日) 報導，華納兄弟探索 (WBD-US) 董事會周三 (17 日) 再度拒絕派拉蒙天空舞的收購提案，稱其每股 30 美元的全現金報價「不足且對股東帶來重大風險」，並重申支持 Netflix(NFLX-US) 的現金加股票方案。

董事會力挺 Netflix 方案

WBD 董事會主席 Samuel Di Piazza 周三上午在給股東的聲明中強調，相較之下 Netflix(NFLX-US) 的報價「為股東帶來更優越、更確定的價值」。

派拉蒙希望收購整個華納兄弟探索，包括其有線電視頻道，而 Netflix 的報價僅針對華納兄弟探索的電影公司、HBO 和 HBO Max。兩項報價的關鍵差異在於華納兄弟探索旗下電視網路 (如 CNN) 的價值，Netflix 對這些資產並無興趣。

融資擔保成最大爭議

Di Piazza 表示，派拉蒙的第七次提案「再次未能解決我們一再溝通的關鍵問題」，包括派拉蒙的融資問題。

儘管派拉蒙聲稱其報價由全球首富之一、甲骨文創辦人艾利森 (Larry Ellison)，也就是派拉蒙執行長 David Ellison 之父全額擔保，但董事會表示，該擔保「依賴一個未知且不透明的可撤銷信託」。

相較之下，Netflix 以現金和股票支付。Netflix 股價近期雖有下跌，但從 2022 年年中至 2025 年年中已飆升逾 600%。Netflix 市值超過 4,000 億美元。

儘管派拉蒙聲稱其交易比 Netflix 更容易獲得監管批准，但 WBD 董事會表示「不認為兩項提案的監管風險有實質差異」。

派拉蒙早有預期

派拉蒙對華納兄弟探索堅持 Netflix 交易的決定應該不會感到意外。據《商業內幕》先前報導，David Ellison 上周曾被聽到，若華納兄弟探索的領導層「完全照現狀接受這項提案，那他們就是承認違反受託責任」。

因為派拉蒙表示，其每股 30 美元的敵意收購報價與先前向 WBD 提出的報價幾乎相同。上市公司有義務為股東的最佳利益行事。因此，如果 WBD 董事會改變主意，可能會面臨股東訴訟。

WBD 在派拉蒙提出敵意收購後曾表示，將「仔細審查並考慮派拉蒙天空舞的報價」，且會「符合其受託責任，並諮詢獨立財務和法律顧問」。

有志成為媒體大亨的 David Ellison 曾告訴 WBD 執行長 David Zaslav，派拉蒙的最新報價並非「最佳和最終」報價，這暗示可能會提出更高的報價。派拉蒙究竟有多大意願升級這場競購戰，是關鍵問題。

Netflix 方案優勢何在

在致股東的完整信件中，董事會詳細說明了拒絕派拉蒙報價的理由。董事會指出，Netflix 合併案總計為華納兄弟探索股東提供每股 27.75 美元的價值，包括 23.25 美元現金，加上價值 4.50 美元的 Netflix 普通股 (基於 Netflix 股價在交易完成時介於 97.91 美元至 119.67 美元的區間)，股東還能獲得 Discovery Global 的股份，並有機會參與該公司從 WBD 分拆後的未來潛在成長。

董事會也批評派拉蒙一直誤導股東，聲稱其交易獲得艾利森家族的「全額擔保」。董事會表示，派拉蒙的最新提案包含 406.5 億美元的股權承諾，但該家族並未提供任何形式的承諾，而是要求股東依賴一個未知且不透明的可撤銷信託。

此外，可撤銷信託和派拉蒙同意，即使在故意違約的情況下，信託的損害賠償責任也僅限於其承諾金額的 7%(在這筆 1,084 億美元的交易中為 28 億美元)。董事會認為，若信託或派拉蒙違反完成交易的義務，對華納兄弟探索及其股東造成的損害可能是這個金額的數倍。

接受派拉蒙報價恐生鉅額成本

董事會還警告，接受派拉蒙報價可能產生重大額外成本。WBD 需支付 Netflix 28 億美元的終止費，派拉蒙並未提出補償。此外，如果未完成與某些債權人商定的債務交換，華納兄弟探索將產生約 15 億美元的融資成本，而派拉蒙的報價不允許進行該債務交換。這些潛在成本總計約 43 億美元，相當於每股 1.66 美元，若交易未能完成將由 WBD 股東承擔。