不只560億美元！馬斯克等了6年 薪酬價值已膨脹至1390億美元

美國德拉瓦州 (Delaware) 最高法院週五 (19 日) 裁定，恢復特斯拉執行長馬斯克 2018 年的薪酬方案，推翻下級法院先前以「難以想像」為由撤銷該案的判決。該薪酬方案在最初歸屬時價值約 560 億美元，隨著特斯拉股價大幅上漲，目前市值已膨脹至約 1,390 億美元。這項裁定距離下級法院否決該薪酬案已近兩年，為纏訟多年的重大公司治理爭議畫下關鍵轉折。

德拉瓦州最高法院指出，2024 年撤銷整個薪酬方案的做法並不恰當，且對馬斯克並不公平。判決書寫道，全面撤銷薪酬安排，等同於讓馬斯克在長達六年的付出中完全未獲補償。市場人士指出，這項裁定也有助於鞏固馬斯克對特斯拉的控制權，而馬斯克本人曾多次表示，掌握公司控制權才是他最關切的核心。

依目前股價計算，若馬斯克全面行使 2018 年薪酬方案中的股票選擇權，其持股比重將由約 12.4% 提高至 18.1%，在已擴大的股本基礎上進一步強化影響力。2018 年的薪酬方案賦予馬斯克以大幅折價價格，取得約 3.04 億股特斯拉股票的選擇權，約占公司已發行股份的 9%，前提是達成一系列市值與營運里程碑，而特斯拉最終確實完成相關目標。

特斯拉 (TSLA-US) 股價在裁定出爐後的盤後交易中小幅上漲不到 1%。特斯拉未立即回應置評請求，馬斯克則在社群平台 X 上表示自己「獲得平反」。挑戰該薪酬方案的律師團隊發聲明指出，正評估後續行動，並強調對於能在先前判決中要求特斯拉董事會及其最大股東為違反受託責任負責，感到自豪。

該 2018 年薪酬方案在當時創下企業史上最高紀錄，直到特斯拉股東於去年 11 月通過一項新的薪酬方案才被超越。若此次上訴失敗，特斯拉原本可能須在兩年內承擔約 260 億美元的獲利衝擊，以反映以更高股價計算的替代性股票報酬成本。事實上，馬斯克至今尚未實際領取 2018 年的股票選擇權，因為股東通過該方案後不久，僅持有 9 股特斯拉股票的投資人理查德．托內塔即對董事會提起訴訟。

在 2024 年經歷為期五天的審理後，德拉瓦州法官麥考密克裁定，特斯拉董事存在利益衝突，且在股東表決前隱匿關鍵資訊，因此下令撤銷薪酬方案。該判決引發馬斯克強烈反彈，他批評德拉瓦州司法體系對科技創辦人不友善，並呼籲企業將註冊地遷出該州。其後，包括 Dropbox、Roblox、Trade Desk 與 Coinbase 等企業，陸續將法律註冊地移往內華達州或德州，但德拉瓦州仍是美國上市公司最主要的註冊地。

特斯拉董事會曾警告，身兼 SpaceX 與人工智慧新創 xAI 負責人的馬斯克，若未能取得期望中的薪酬與投票權提升，可能選擇離開特斯拉。康乃爾大學工業與勞動關係學院薪酬研究所所長鄧恩（Brian Dunn）指出，德拉瓦州最高法院或許不願推翻該薪酬案，與股東曾以壓倒性多數支持該方案有關，反映司法機構不宜介入股東自主決策的考量。

特斯拉股東已於去年 11 月通過新的薪酬方案，公司也著手降低未來再度遭遇訴訟的風險。目前總部設於奧斯汀的特斯拉已在德州註冊，依德州法律，投資人須持有至少 3% 的股份，才能對公司提起公司法相關訴訟。以目前市值計算，該門檻約等同於 300 億美元的持股，實際上僅馬斯克一人符合條件。