VASP專法搭子法 築監理鐵三角
葉耀群
虛擬資產專法納入洗錢防制意識，若實質連結子法細則，將能建構完整的數位金融防線。
2026 年 6 月 30 日，立法院三讀通過《虛擬資產服務法》，明定虛擬資產服務商（VASP）應取得金融監督管理委員會許可始得營業，並就穩定幣之發行與管理設有專章。此一立法，使我國虛擬資產監理自 2018 年《洗錢防制法》將虛擬資產服務平台納為洗錢防制義務主體以來，正式邁向兼具業務許可與洗錢防制之完整框架。惟細究其立法背景，實是回應近年防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force, FATF）持續升高之規範要求，以及美國、歐盟、香港、新加坡、南韓等主要法域相繼強化虛擬資產洗錢防制之國際趨勢。
回顧 FATF 規範脈絡，其對虛擬資產的態度顯然是力道逐步聚焦。FATF 早於 2019 年修訂建議第 15 項並發布相關指引，首度將 VASP 納入反洗錢規範，惟當時監理重心仍侷限於交易所之客戶審查、可疑交易申報及「旅行規則」（Travel Rule）等一般性義務，但隨著穩定幣市場規模擴張並有取代傳統支付工具之趨勢，FATF 逐漸意識此一新興資產所伴隨之洗錢風險。
2025 年 6 月 26 日，FATF 發布第 6 次虛擬資產與 VASP 標準執行之目標更新報告，指出各法域雖較往年有所進展，惟落實程度仍屬參差，並依 FATF 統計僅約 33% 之法域採「以活動為基礎」（Activity-Based）之監理途徑，大多數國家僅對「在本國註冊、設立實體營業據點」的 VASP 進行監理。時至 2026 年 3 月 3 日，FATF 進一步發布《穩定幣與非託管錢包目標報告》，指出截至 2025 年中，全球流通之穩定幣已逾 250 種，市值逾 3,000 億美元，而依區塊鏈分析業者 Chainalysis 估計，穩定幣占 2025 年度非法虛擬資產交易量之比例高達 84%，且廣為北韓駭客、資恐組織及毒品走私者所利用。該報告直指經由非託管錢包進行之點對點（P2P）交易，因未經受規範中介機構介入，形成規範射程外之重大弱點，並呼籲各國要求穩定幣發行人、中介 VASP 及金融機構均應負擔明確之反洗錢與打擊資恐義務。
而相較於世界各國，歐盟是較早意識到虛擬資產洗錢風險之危害，並建構出層次分明之法規架構。其針對虛擬資產監理之《加密資產市場規則》（MiCA）已於 2024 年 12 月 30 日全面適用，其中就虛擬資產服務提供者之許可與行為義務予以統一規範，並設有至 2026 年 7 月 1 日之過渡期。與 MiCA 同步施行者，是經修訂之《資金移轉規則》（TFR），將銀行業行之有年之「旅行規則」擴及加密資產移轉，且不設最低門檻，要求所有虛擬資產移轉均須檢附發款人與收款人資訊，為目前最嚴格的制度之一，堪稱當前跨境虛擬資產反洗錢治理之典範。
相較於歐洲，美國則依循「聯邦專法統一框架」路徑推進，2025 年 7 月 18 日，美國簽署《2025 年美國穩定幣國家創新引導與規範法案》（GENIUS Act），就穩定幣發行人資格、十足儲備資產、資訊揭露及反洗錢義務等事項，均以法律位階明文規範，並將技術性事項授權財政部、聯準會等機關訂定子法。值得注意者，該法簽署後仍須歷經冗長之子法訂定程序，其中值得注意者為，財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）與外國資產管制辦公室（OFAC）已於 2026 年 4 月 8 日聯合發布提案規則，明定依法取得資格的支付型穩定幣發行人應視為《銀行保密法》所稱之金融機構，並首度以聯邦法律明文要求其建立有效之制裁遵循計畫，此一發展顯示，穩定幣專法雖已立法，但反洗錢義務之全面落實仍有賴子法逐步補足，方能逐步體現立法初衷。
亞洲各國對於虛擬資產之監理模式則各具特色，香港採「牌照範圍漸進擴張」路徑，除自 2023 年起對虛擬資產交易平台實施牌照制度外，其後陸續於 2025 年及 2026 年初，就虛擬資產交易商、託管服務、顧問服務及資產管理服務等業務類型，分別發布諮詢文件並逐步納入許可規範之射程，其《穩定幣條例》並於 2025 年 8 月 1 日生效，將法幣穩定幣（FRS）之發行列為受規範活動，發行人須向香港金融管理局申領牌照並符合最低繳足股本 2,500 萬港元等要求；金管局並發布專門之反洗錢指引，要求發行人嚴格核實客戶錢包之所有權或控制權。而未經許可經營前開業務者，最高可處 7 年徒刑及 500 萬港元罰金。
與香港採取嚴格之牌照許可制度不同，新加坡則將焦點轉向填補「跨境監理落差」，其於 2025 年 6 月 30 日生效之數位代幣服務提供者（DTSP）規範，特別明訂將設於新加坡境內、惟僅服務境外客戶之業者一併納入牌照射程，並表明原則上將採極為審慎之發照政策，藉以杜絕業者利用註冊地監理漏洞從事跨境洗錢，恰呼應 FATF 對境外 VASP 風險之關切。而南韓之發展則凸顯穩定幣治理之政策張力，南韓早於 2024 年 7 月施行《虛擬資產使用者保護法》，就使用者存款與業者固有財產之分離保管、冷錢包存放比例及異常交易監控等設有嚴密規範；其後金融委員會續推第 2 階段立法，其《數位資產基本法》草案就穩定幣採「資產連結型數位資產」之定義，要求發行人取得許可並提足準備金，對境外發行人更要求設立境內分支機構、適用相同標準，堪稱最嚴格之屬地立法例。惟該法迄 2026 年上半年仍因「韓元穩定幣應由銀行抑或金融科技業者發行」之爭議而延宕，反映各國於「產業發展」與「金融安全」間之權衡，至今仍為立法者反覆斟酌之核心課題。
我國此次通過之《虛擬資產服務法》共計 56 條，就規範框架上，本法將虛擬資產服務商區分為交換商、交易平台商、移轉商、保管商、承銷商、借貸商及其他等 7 類，各類業務均應分別取得主管機關許可，未經許可經營者，處 7 年以下有期徒刑，得併科新台幣 1 億元以下罰金，就立法架構而言，已適度彌補我國長久以來虛擬資產反洗錢不足之漏洞。
然而綜觀前述國際趨勢，我國後續有兩大關鍵課題亟待借鏡；首先是跨境監理落差乃國際共同關切，新加坡 DTSP 規範與南韓屬地立法例，均示範將境外業者納管之積極作法，我國就境外 VASP 服務境內用戶之管轄依據，允宜於子法中進一步具體化。其二，「旅行規則」已成國際標準配備，歐盟 TFR 更採無門檻之嚴格模式，我國於落實交易資訊隨行義務時，實有必要接軌國際門檻與技術標準。其三，美國、歐盟、南韓之經驗均顯示，專法之通過將是監理工程之起點而非終點，其全面生效尚有賴綿密之子法訂定，縱使有母法的授權，如後續未積極訂定適當的子法補充繁雜的反洗錢架構，仍無法遏止洗錢之風險，是我國主管機關於後續研擬相關子法時，允宜兼顧行政效率與國際接軌，方能使制度真正落地。
我國《虛擬資產服務法》之通過，固為我國虛擬資產監理體系邁向國際化之重要一步，其立法架構與美國 GENIUS Act、香港牌照制度及 FATF 最新規範趨勢，均展現高度之接軌意識。面對 FATF 近期高度關注之非託管錢包之監理與境外 VASP 治理課題，我國子法研擬過程，應積極參採國際最新實踐，方能使我國虛擬資產監理制度，真正達成產業發展與金融安定之精緻化平衡。（作者為台灣士林地檢署主任檢察官）
來源：《台灣銀行家》199 期
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