美國35%委內瑞拉油權藏玄機！改用「一分錢認股權」防持股遭稀釋

美國政府在最新公布的委內瑞拉石油合作架構中，將所持有的35%股權設計為特殊認股權證，藉此避免未來北美藍能源夥伴(North American Blue Energy Partners, NABEP)透過增資籌措開發資金時，導致美國持股遭到稀釋。一名美國政府官員周四(3日)透露，這項安排讓華府即使尚未實際行使認股權，也能保有相當於35%股權的經濟利益。

這名官員表示，五角大廈採用的是所謂「一分錢認股權證」(penny warrants)，讓美國政府取得未來以象徵性價格購買股權的權利，但並沒有必須購買的義務。認股權證的主要目的，是確保美國在這項長期石油開發計畫逐步投入數十億甚至上千億美元資本後，仍能取得相當於35%持股的完整經濟價值。

根據這名官員的說法，認股權證將持續到油田開發達到成熟階段，形成反稀釋機制，讓美國政府最終可以取得「專案成熟生產時全部價值的35%」，而不是在開發期間因其他投資人持續注資而降低持股比例。

更重要的是，美國政府即使尚未行使認股權，也可以取得股息。官員指出，這項安排等於讓美國立即享有股東的經濟利益，同時避免油田開發過程中的新資金募集稀釋其利益。

這項安排是川普政府上周宣布的重大委內瑞拉能源協議一部分。根據白宮公布的資料，委內瑞拉臨時政府已授予NABEP長達100年的特許權，涵蓋17座油田，估計擁有約650億桶已探明石油儲量。NABEP由委內瑞拉商人Alejandro Betancourt控制，並將負責這些油田的營運與開發。

NABEP表示，計畫投入近1000億美元擴充委內瑞拉石油產業，重點包括馬拉開波湖區域及奧里諾科油帶，短期目標是讓相關資產的石油產量突破每日100萬桶。NABEP表示，公司目前掌握超過650億桶委內瑞拉P1級儲量的商業化權利，並計畫快速提高產量。

目前NABEP表示，Betancourt過去兩年透過約10億美元自有資金投資，已將公司產量從每日約1.8萬桶提高至超過20萬桶，使其成為委內瑞拉第二大民營石油生產商。公司目前直接雇用超過5000人，另有超過1萬名承包商員工。

除了35%股權，美國政府也取得石油採購方面的重要權利。美國國務院可按照生產成本購買NABEP目前及未來營運油田20%的產量，其餘80%則享有優先購買權。白宮資料同時顯示，美國政府擁有NABEP董事任命的否決權，董事會多數成員必須是美國公民，協議則適用美國法律並接受美國法院管轄。

這代表華府不僅取得經濟利益，也在企業治理及原油供應方面建立直接影響力。S&P Global指出，這項協議涵蓋的17個油田中，有14個屬於新授予的資產，其中包括過去由中國及俄羅斯企業營運的油田。

美國政府也強調，這項交易不會直接由美國納稅人承擔成本。白宮資料指出，協議將透過美國鑽井設備、基礎設施及煉油能力處理新增的委內瑞拉石油產量，並希望建立更具戰略性及安全性的西半球能源供應鏈。

與此同時，五角大廈還取得另一項關鍵權利，即優先購買NABEP原油的權利。根據美國官員說法，20%的原油可以按照公司生產成本購買，而剩餘產量則按照市場價格購買。這讓美國在不必直接承擔所有油田開發成本的情況下，可以取得相對穩定的原油供應。

這項安排的重要性在於委內瑞拉擁有全球規模最大的石油資源之一，但多年來受到制裁、資本不足、基礎設施老化及管理問題影響，產量大幅低於歷史高峰。委內瑞拉石油產量在1990年代末曾超過每日300萬桶，目前約為每日110萬至120萬桶。

美國能源部長Chris Wright本周表示，若新的投資計畫以及其他國際石油企業協議陸續落地，委內瑞拉產量在數年內可能增加一倍以上。Chevron (CVX-US)、Eni (E-US)、ONGC及GeoPark (GPRK-US)等企業近期也宣布相關投資或合作安排，顯示國際能源企業正重新評估委內瑞拉市場。

其中，Eni近期與委內瑞拉國營石油公司PDVSA簽署Junin 5重油田25年生產分成協議，Eni將擔任營運商，預計每年投入約15億美元，目標是將該油田產量從目前每日約1.2萬桶提升至2030年的每日40萬桶。這項計畫也有助於Eni回收委內瑞拉積欠的超過23億美元款項。

不過，NABEP與美國政府的合作也引發外界對治理、法律及商業風險的疑慮。Betancourt過去的商業交易曾受到美國及歐洲當局調查，但他從未被起訴，並否認任何不當行為。部分大型石油企業對這項交易仍持審慎態度，擔心未來政策變化、合約穩定性及政治風險可能影響投資回報。

路透社先前報導指出，埃克森美孚(XOM-US)與康菲石油(COP-US)等曾在2007年委內瑞拉資產遭國有化後退出當地市場的企業，對於重新投入這個市場仍抱持謹慎態度。Chevron則因持續在委內瑞拉營運，成為少數已經具備當地生產經驗的大型美國石油企業。

除了石油產業本身，這項交易也被視為美國試圖削弱俄羅斯與中國在委內瑞拉能源領域影響力的一部分。美國能源部長Wright日前表示，與這17座油田相關的產量及收入不會由中國取得利益。

另一方面，美國政府內部也開始強化與NABEP交易相關的利益衝突防護措施。上述美國官員表示，五角大廈要求過去曾任Cerberus Capital Management高層的人員，在涉及該私募股權公司的資產交易時必須迴避，所有相關交易都必須交由商務部長Howard Lutnick審查及批准。

Cerberus並未立即回應相關詢問。美國國會議員此前已要求政府提高涉及Cerberus關聯企業的合約透明度，並要求進一步釐清國防部副部長Steve Feinberg與Cerberus的歷史關係，以及其與政府採購決策之間的界線。

整體而言，美國將35%持股設計成認股權證，而非直接持有普通股，是這項能源交易中最關鍵的財務結構之一。由於委內瑞拉油田開發需要龐大資本，NABEP未來勢必可能需要引進更多外部資金。若採取一般股權增資，美國若直接持有35%普通股，可能被新股稀釋；認股權證則讓華府能在未來以極低價格補足持股比例。

因此，美國政府實際上取得了「先享受股東經濟利益、後鎖定股權比例」的安排，同時保留未來是否正式行使股權的彈性。對NABEP而言，這種結構也可能降低開發階段籌集巨額資金時，美國持股與經濟利益受到重新分配的風險。

在委內瑞拉計畫投入近1000億美元、並以突破每日100萬桶產量為短期目標的背景下，這項反稀釋安排的重要性將隨著資本投入及油田價值提升而增加。

目前這項協議仍面臨委內瑞拉能源產業重建速度、基礎設施狀況、政治風險及國際企業投資意願等多重挑戰。即使NABEP及其他國際企業迅速增加投資，委內瑞拉石油產量要從目前約每日110萬至120萬桶恢復至歷史高峰以上，仍需要長期且龐大的資本投入。

對華府而言，這項交易的意義因此不只是取得委內瑞拉原油，而是透過股權、董事會控制權、原油採購權及長期油田特許權，將美國政府直接嵌入委內瑞拉能源產業的核心。