按:9月24日美國CFTC的市場參與者部門、市場監管部門和清算與風險部門發布了關於註冊人和註冊實體在加密資產和區塊鏈技術方面的活動的常見問題解答(FAQ)的更新,以解決客戶資金投資於允許投資的代幣化形式以及使用區塊鏈技術來滿足註冊人記錄保存要求的問題。 CFTC主席塞利格表示,「很高興看到工作人員更新了這些常見問題,這與該機構為加密貨幣行業提供監管清晰度的持續努力相一致。」這些常見問題解答最初於 2026 年 3 月 20 日發布,其中包括對註冊人和註冊實體與加密資產和區塊鏈技術相關的活動常見問題的解答,旨在為市場參與者進一步澄清 CFTC 工作人員信函 25-39(代幣化抵押品指南)和 CFTC 工作人員信函 26-05(關於接受作為保證金抵押品的數字資產的工作人員不採取行動立場)中涉及的主題。
以下為更新版FAQ:
CFTC 市場參與者部、市場監督部和清算與風險部就註冊人和註冊實體涉及加密資產和區塊鏈技術的活動所收到的常見問題作出回應
美國CFTC的市場參與者部(「MPD」)、市場監督部(「DMO」)和清算與風險部(「DCR」,與 MPD 和 DMO 合稱「各部」)已就註冊人和註冊實體在《商品交易法》(「CEA」)下涉及加密資產和區塊鏈技術的活動,編制了以下常見問題(「FAQ」)的答覆。
2025年12月,各部發布了 CFTC 工作人員函 25-39,MPD 發布了 CFTC 工作人員函 25-40(後經有限修訂重新發布為 CFTC 工作人員函 26-05),分別就衍生品市場中使用某些加密資產作為抵押品提供了指引和無異議立場。在上述工作人員函發布後,各部收到了尋求澄清函中某些方面的提問。因此,各部提供這些答覆,以進一步向市場參與者澄清這些工作人員函以及視需要涉及的其他相關主題。據此,各部可能更新或增加新的問題和答案。如有更新,在上一版本發布後增加的問題將標註「已更新」或「新增」。
保證金抵押品
Q1:FCM 是否可以將客戶存入期貨、外國期貨或清算掉期帳戶作為保證金的無證券加密資產(包括支付穩定幣)用於擔保客戶的借記/赤字帳戶餘額?
可以。依賴 CFTC 工作人員函 26-05 的 FCM 可以將客戶存入期貨、外國期貨或清算掉期帳戶作為保證金的無證券加密資產在適用折扣後的價值,用於擔保客戶的借記或赤字帳戶餘額。CFTC 工作人員函 26-05 規定,如果 FCM 在確定客戶的期貨、外國期貨或清算掉期帳戶是否保證金不足以及在何種程度上不足時,考慮了作為客戶保證金持有的某些加密資產(包括支付穩定幣)5 在適用折扣後的價值,MPD 不會建議委員會啟動執法行動。根據委員會條例 1.17(c)(5)(viii)(C)6 和 CFTC 工作人員函 26-05,MPD 澄清,無證券加密資產也可以用於擔保客戶借記或赤字帳戶餘額。
對於依賴 MPD 無異議立場的 FCM,適用於無證券加密資產的估值和折扣在 CFTC 工作人員函 26-05 中有詳細規定。
Q2:FCM 是否可以將自己的支付穩定幣存入隔離客戶帳戶作為剩餘權益?
如 CFTC 工作人員函 26-05 所述,對於將自有支付穩定幣作為剩餘權益存入期貨、外國期貨和清算掉期交易的客戶隔離帳戶的 FCM,MPD 不會建議委員會啟動執法行動。FCM 應按照委員會條例 1.17(c)(5)的要求,對存入客戶隔離帳戶的支付穩定幣計提資本費用。7 如果 FCM 計提不低於其支付穩定幣市場價值 2% 的資本費用,MPD 不會反對。
MPD 指出,本問題的答覆與美國證券交易委員會(「SEC」)關於經紀交易商自有支付穩定幣部位適用折扣的做法一致。
Q3:FCM 是否可以將支付穩定幣以外的自有加密資產存入隔離客戶帳戶作為剩餘權益?
不可以。依賴 CFTC 工作人員函 26-05 中無異議立場的 FCM 不得將自有加密資產(例如比特幣、以太幣或其他加密資產,支付穩定幣除外)存入客戶隔離帳戶作為剩餘權益。根據 CFTC 工作人員函 26-05 的條款,只有自有支付穩定幣可以作為剩餘權益存入客戶隔離帳戶。
Q4:FCM 是否可以將客戶資金投資於支付穩定幣?
不可以。CFTC 工作人員函 26-05 對委員會條例 1.25 中客戶資金允許投資清單沒有影響。9 FCM 只有在支付穩定幣代表 FCM 在帳戶中的剩餘權益時,才可以將支付穩定幣存入隔離客戶帳戶。
Q5:互換交易商是否可以將加密資產作為與互換交易商或金融終端用戶簽訂的未清算互換的初始保證金或變動保證金進行交換?(2026年9月24日更新)
不可以。CFTC 工作人員函 26-05 對委員會條例 23.156 中列舉的未清算互換合格保證金抵押品清單沒有影響。加密資產,包括支付穩定幣,不在合格保證金抵押品清單中。
根據 CFTC 工作人員函 25-39 中提供的工作人員指引,互換交易商可以交換合格抵押品資產的代幣化形式,前提是該資產滿足適用的監管要求,並賦予持有人與以傳統形式持有該資產所附帶的權利相同或功能等同的法律和經濟權利。
各部因此不會反對,例如,使用和接受代幣化貨幣市場基金市佔率作為未清算互換的初始或變動保證金,前提是基礎基金滿足委員會條例 23.156(a)(1)(ix)的要求,代幣化市佔率賦予持有人的法律和經濟權利與以傳統形式持有該市佔率的持有人所獲得的權利相同或功能等同,並且與未清算互換交易相關的所有其他監管要求均已滿足。各部在此指出,委員會最近對委員會條例 23.156(a)(1)(ix)12 的修訂13 取消了資產轉讓限制,從而擴大了可以作為保證金抵押品接受的貨幣市場基金和類似基金市佔率的範圍。
Q6:FCM 在計算其監管資本時,應對自有非證券加密資產(包括支付穩定幣)計提多少資本費用?
與 SEC 常見問題一致,如果 FCM 對比特幣和以太幣的庫存部位適用委員會條例 1.17(c)(5)(ii)規定的 20% 最低資本費用,並對支付穩定幣適用 2% 的資本費用,MPD 不會反對。
本着跨機構協調的精神,各部認為,將適用於比特幣、以太幣和支付穩定幣自有部位的折扣處理與 SEC 常見問題中針對證券經紀交易商持有的相同自有部位所反映的折扣框架保持一致非常重要。
Q7:DCO 是否可以將加密資產(包括支付穩定幣)作為清算交易的初始保證金?
可以。DCO 可以將加密資產(包括支付穩定幣)作為清算交易的初始保證金,前提是該保證金抵押品滿足委員會條例 39.13(g)(10)的要求,該條例規定 DCO 必須將其接受的初始保證金資產限制在信用、市場和流動性風險極低的資產範圍內。
Q8:DCO 應對作為清算交易初始保證金存入的加密資產(包括支付穩定幣)適用多少折扣?
根據委員會條例 39.13(g)(12),DCO 負責對其接受的初始保證金資產設定折扣。DCO 必須對作為初始保證金存入的資產(包括加密資產和支付穩定幣)適用折扣,以適當降低價值,反映信用、市場和流動性風險,並考慮壓力市場條件。DCO 必須至少每月評估一次折扣的適當性。
Q9:FCM 在依賴 CFTC 工作人員函 26-05 之前是否需要採取任何行動?
需要。CFTC 工作人員函 26-05 規定,在依賴其中的無異議立場之前,FCM 必須向 MPD 提交通知,其中包括其將開始接受客戶加密資產作為保證金抵押品的日期。該通知必須通過 WinJammer 電子申報系統提交。
Q10:根據 CFTC 工作人員函 26-05 接受加密資產作為保證金抵押品的 FCM 須遵守哪些條件?
依賴 CFTC 工作人員函 26-05 的 FCM 須遵守若干條件,其中三項適用於依賴該函的初始期間。第一,自 FCM 首次接受客戶加密資產之日起三個月內,FCM 只能接受支付穩定幣、比特幣或以太幣形式的加密資產作為客戶保證金抵押品,並且只能將自有支付穩定幣作為剩餘權益存入期貨、外國期貨和清算掉期客戶帳戶。
第二,在初始三個月期間,FCM 必須通過 WinJammer 電子申報系統及時書面通知任何重大19 營運或系統問題、中斷或故障,包括影響加密資產作為客戶保證金抵押品使用的任何網路安全事件。
第三,自 FCM 提交通知所在月份之後的日曆月起三個月內,FCM 必須通過 WinJammer 電子申報系統,在每個工作日結束時提交一份報告,列明期貨、外國期貨和清算掉期帳戶中持有的加密資產總量。該報告應按三個客戶帳戶類別分別列明每種加密資產類型,包括支付穩定幣。
Q11:FCM 開始依賴 CFTC 工作人員函 26-05 中無異議立場後的三個月期限屆滿後會發生什麼?
FCM 開始依賴 CFTC 工作人員函 26-05 中無異議立場後的三個月期限屆滿後,將可接受加密資產保證金抵押品限於支付穩定幣、比特幣和以太幣的條件,以及要求提交重大營運或系統問題、中斷或故障通知的條件,將不再適用。因此,FCM 可以接受其他加密資產作為保證金抵押品,前提是 FCM 滿足 CFTC 工作人員函 26-05 中適用的條件(1)至(3)。用於確定客戶帳戶是否保證金不足或處於借記或赤字狀態以及何種程度的保證金價值和適用折扣,將繼續遵循 CFTC 工作人員函 26-05 中概述的流程。
FCM 的每周報告要求自 FCM 提交依賴 CFTC 工作人員函 26-05 意向通知所在月份之後的日曆月開始,並在第三個日曆月結束時終止(此時 FCM 不再需要提交每周報告)。
Q12:FCM 或 DCO 是否可以將客戶資金投資於委員會條例 1.25 下其他允許投資的代幣化形式?(2026年9月24日新增)
可以,只要 FCM 或 DCO 能夠按照委員會條例 1.25 和 CFTC 工作人員函 25-39 的要求證明以下事項:(i) 基礎資產本身是委員會條例 1.25(a)下的允許投資;(ii) 資產的代幣化形式賦予持有人的法律和經濟權利與以傳統形式持有該資產的持有人所獲得的權利相同或功能等同;(iii) 對代幣化資產的投資滿足委員會條例 1.25 的所有適用條款和條件,包括與流動性、集中度限制、到期時間和工具特徵限制相關的要求;以及 (iv) 代幣化資產由可接受的託管機構持有。
對於根據委員會條例 1.25 可接受的合格政府貨幣市場基金的代幣化形式的投資,各部還期望 FCM 或 DCO 按照委員會條例 1.26(b)從負責基金託管的實體處獲得書面確認函。
記錄保存
Q13:記錄實體是否可以利用區塊鏈(或分布式賬本)技術來滿足其在委員會條例 1.31 下的記錄保存義務?(2026年9月24日新增)
可以。委員會已明確表示,委員會條例 1.31 在技術上是中立的。因此,如果記錄實體利用區塊鏈(或分布式賬本)技術創建和維護鏈上記錄,並滿足委員會條例 1.31 規定的記錄保存義務,前提是該記錄實體能夠完全滿足其中規定的要求,各部不會反對。例如,委員會條例 1.31 規定,每個維護電子監管記錄(即並非僅以紙質形式創建和維護的監管記錄,例如鏈上記錄)的記錄實體,應建立適當的系統和控制措施,確保這些電子監管記錄的真實性和可靠性。
各部指出,這一原則普遍適用於任何規定實質性記錄保存要求並通過引用納入委員會條例 1.31 要求的委員會條例。記錄實體還應考慮其風險管理框架以及對其現有政策和程序的任何潛在影響,以確保其所依賴的記錄保存系統能夠遵守通過引用納入委員會條例 1.31 的適用記錄保存要求。
Q14:SEF、DCM、DCO、互換交易商、主要互換參與者以及非互換交易商/主要互換參與者/DCO 交易對手方是否可以利用區塊鏈(或分布式賬本)技術來滿足委員會條例 45.2 下的記錄保存要求?(2026年9月24日新增)
可以,與委員會條例 1.31 類似,委員會條例 45.2 在技術上是中立的。
因此,如果 SEF、DCM、DCO、互換交易商、主要互換參與者或非互換交易商/主要互換參與者/DCO 交易對手方利用區塊鏈(或分布式賬本)技術創建和維護鏈上記錄,並滿足其在委員會條例 45.2 下與互換數據相關的記錄保存要求,前提是其能夠完全滿足其中規定的要求,各部不會反對。
與各部就委員會條例 1.31 表達的上述觀點一致,各部指出,這一原則普遍適用於任何規定實質性記錄保存要求並通過引用納入委員會條例 45.2 要求的委員會條例。因此,屬於這種情況的實體也應同樣考慮其風險管理框架以及對其現有政策和程序的任何潛在影響,以確保其所依賴的記錄保存系統能夠遵守通過引用納入委員會條例 45.2 的適用記錄保存要求。
Q15:利用區塊鏈(或分布式賬本)技術進行記錄保存的委員會條例 1.31 下的記錄實體,或委員會條例 45.2 下的 SEF、DCM、DCO、互換交易商、主要互換參與者以及非互換交易商/主要互換參與者/DCO 交易對手方,是否須維護鏈下版本的記錄?(2026年9月24日新增)
各部不會僅因上述實體選擇不維護鏈下版本的記錄而提出反對。
但各部指出,如果實體利用公共且無需許可的區塊鏈網路(而非私有和/或許可的區塊鏈網路)進行記錄保存,則其應建立系統和控制措施,使其能夠在任何情況下保留和出示此類記錄,包括在網路(或其相關區塊瀏覽器)發生緊急情況或其他中斷時。例如,實體應考慮實施系統和控制措施,使其能夠在不訪問公共且無需許可的區塊鏈網路(或其相關區塊瀏覽器)的情況下(無論是由於網路中斷還是其他原因),仍能製作相關記錄並提供給委員會檢查。
來源:金色財經
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